网友提问：
*ST天化(000912)
上市公司的主要资产在和宁公司，一季度公司账面总资产60亿元，和宁公司48亿元。上市公司对和宁公司的原始投资（长期投资）12亿多元，冲减减值准备金后长期投资余额只有2亿多元，这也是为和宁公司退出做准备的。计提减值准备金一是使和宁的资产更真实没水分。二应该是为了这部分资产转让价格低一点。三是为了重整需要（计提后和宁公司资不抵债）。我感觉和宁公司应该是退出的。如果和宁公司退出，912就基本是空壳公司了，主业必须变更。如果重组方继续做化工，4.7亿股占总股本的30%（重组方或购买更多的股份占比更高），泸工投1.15亿股占7.33%，泸天化本来是国资占51%，现在重组方如果是私营公司，国资就白白流失了，国资既没有收到钱也没有收到资产，集团公司说放弃就放弃这个责任有点大。如果重组方是国企，那51% 的承诺不应该放弃才对，这个有点矛盾。公告里说持续经营是重组之前的事，重组后的事问询函里说未定。公告里唯一有疑惑的是三年业绩承诺与补偿，至今不解。
网友回复
驰骋金融城：
谢谢
驰骋金融城：
重组方不会是国企，那51%的持股比例承诺豁免，证明大股东是民企。
驰骋金融城：
和宁退出，也不是空壳，公司还有其他化工资产。完全可以化工和白酒双主业。比如国创高新这样，沥青业务保留，再加房地产中介业务。
股友7D5Yz2：
目前上市公司旗下主要资产有三家公司：
全资子公司和宁公司总资产42亿，做化肥的，去年亏损13.7亿。
九禾公司总资产13.85亿，去年盈利76万元，做销售的。
绿源公司总资产4.19亿元，做甲醇，二甲醚的，去年亏损682万元。
全资子公司和宁公司是上市公司的骨干企业，资产占比大也是利润主要来源。去年利息支出2.8亿，计提减值准备金11.5亿，这两项是直接导致13.7亿的亏损原因。今年轻装上阵，应该可以盈利3亿左右。
九禾公司主要是销售公司，销售化肥和甲醇的公司。没有和宁公司和绿源公司，九禾不知道还能否存在。也就是说九禾公司被那两家公司绑架了，同生死，共存亡。三家公司去年就这一家盈利76万元。
绿源公司也不值得一提，生死边缘。
如果和宁公司退出，一家公司会一同随去，另一家公司也只是累赘了，所以上市公司不可能搞双主业的。
我还是倾向股份公司的资产全部打包给集团公司，既保全国有资产，也搞活了企业，三赢。
股友7D5Yz2：
还有泸天化集团下属天华公司也是做化肥的，估计这家公司的化肥也是通过九禾公司销售的，这也说明集团公司离不开九禾公司，和宁公司也离不开九禾公司。最好的办法就是合并。这应该就是公告里的“实施产业整合并购”
A千千世界：
泸州任何一家有可能IPO的企业都不会去在泸州借壳上市，因为这等于浪费了泸州的IPO资源。
股友7D5Yz2：
如果没有借壳的企业，那就比较糟糕。剩下的方案就是：天化和天华肯定要合并，合并后留给上市公司，好像是走回头路。
IPO资源很重要，但是他能挽救一家大型企业，还能解决郎酒国资持股的问题，是值得牺牲一个指标的。
淘金客168：
强烈同意
T来T去：
我周五发的帖子已经把郎酒外资股东的背景亮出来了，那个投了十几亿的股东，就是个壳公司，或者说是个皮包公司，整个公司董事会成员就一个注册会计师，这样的背景不明的投资股东，这样一笔来路不明的巨额资金，郎酒怎么提交IPO相关资料，郎酒或许不会借壳912，它也必须借其他的壳，而且通过正规的重组借壳都很难，因为一样要提交投资股东的背景资料，所以，也许通过法律重整，倒是个机会，当然了，我这也是推理，或者说是猜，你们也别当真
天山派掌门77388：
大家都是猜来猜去，现在手上有股票的，只能往好的方面想啦！买这种股票不就是赌吗？别的有什么办法，正于中国的一句成语，人为刀俎我为鱼肉。
股友7D5Yz2：
我要表达的意思是天华和天化合并后给集团公司，如果有人理解为给上市公司，那是我没表达清楚。怎么可能给上市公司呢.那不是走回头路吗。
股友7D5Yz2：
母公司2017年三季度长期股权投资12.3亿元，四季度计提减值准备10.6亿冲账后，长期股权投资余额2.28亿元。
公告“和宁公司作为公司的全资子公司，进入重整程序将可能对本公司长期股权投资等产生影响。”长期股权投资余额还只有2.28亿元，如果在发生变化，不可能是增加投资，因为和宁公司的债务已经通过债转股化解了，资产也减值了并通过评估的，资产优良，生产正常持续经营没有任何问题了。那发生变化就应该是退出的。
股友7D5Yz2：
23号的公告：1. 重组方应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清
偿的债务。
重组方是出钱的，仅此而已。所筹集的资金（就是重组方出的钱）将主要用于。。。。，是钱的用处，不是要求重组方必须做的事情。做的事情跟钱有关，跟重组方无关。
2. 重组方应承诺泸天化股份 2018、2019、2020 年经审计的净利润分别不低于人民币 3.1 亿元、3.4 亿元、3.5 亿元，或 2018、2019、2020 三年的净利润合计达到 10 亿元。
第一条钱是用在上市公司的。这一条中“ 重组方应承诺泸天化股份 ”是用的股份公司，没有要求承诺上市公司的利润是多少。