华丽家族19日公告收到上交所问询,公司曾以7.5亿元收购的石墨烯标的墨烯控股是问询的核心。据华丽家族2017年年报,墨烯控股3年累积实现净利润-9565.18万元,较控股股东南江集团的承诺业绩相差1.7亿元。记者注意到,2015年为A股并购大年,多数业绩对赌协议于2017年到期,承诺兑现及补偿履行成为监管层近期关注的重点。
回溯本次收购,2015年5月,华丽家族披露拟以7.5亿元向控股股东南江集团等收购墨烯控股100%股权。彼时,南江集团等承诺墨烯控股2015年至2017年实现的累积净利润不低于7411万元。然而,该交易至2016年12月才签订生效协议,且标的公司的业绩3年为累计亏损9565.18万元。
在2017年年报中,华丽家族将石墨烯业务不及预期归因于产业仍处于培育阶段,研发投入较大等。对此,上交所要求公司说明签订正式协议时,是否考虑到墨烯控股2015年及2016年的业绩情况,是否关注到墨烯控股无法达到前期评估报告及控股股东承诺的业绩,并要求控股股东(南江集团)就是否通过该关联交易侵占上市公司利益作出说明。
华丽家族取得后续补偿款的不确定性风险也是监管层关注的重点。截至今年5月17日,华丽家族仅收到业绩承诺不达标的补偿款5000万元,仍有1.2亿元补偿款未收回。对此,上交所要求公司补充说明控股股东是否具备相应的偿还能力,是否提供相应的还款保障措施,补偿款及违约金是否存在无法收回的风险。