(招商蛇口)招商蛇口:独立董事关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函

公告日期：2020-07-24

招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见2020年7月13日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于2020年7月17日收到贵部下发的《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第11号）（以下简称“《问询函》”）。
我们作为公司的独立董事，对问询函中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：问题三：此次发行股份参考价为你公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的 105%。
剔除 2019 年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为 15.77 元/股、16.60 元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。
请你公司结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：一、事实情况说明（一）本次发行股份及可转换债券参考价格选取的主要考虑1、本次购买资产涉及的发行股份以董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为参考价根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会 2020 年第九次临时会议决议公告日。
上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）前20个交易日 16.58 14.92前60个交易日 17.10 15.39前120个交易日 17.90 16.11为维护公司利益及中小股东的合法权益，经充分考虑市场环境以及董事会决议日前的上市公司股价情况等因素，上市公司与深投控进行协商，将本次购买资产涉及的发行股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日的交易均价，未予 90%折扣。
同时，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未设置发行价格调整机制。
因此，本次购买资产涉及的发行股份发行价格为上市公司重组定价基准日前 20个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 16.58 元/股。
招商蛇口2019 年度利润分配方案实施后，上市公司本次向深投控、战略投资者发行的新增股份的发行价格由 16.58 元/股调整为 15.77 元/股。
2、本次发行可转换公司债的初始转股价格为本次发行股份购买资产发行股份价格的 105%为维护公司利益及中小股东的合法权益，经充分考虑市场环境、董事会决议日前上市公司股价情况及可转债特性等因素，上市公司与深投控进行协商，在本次发行股份购买资产发行股份的价格基础上上浮 5%作为可转换公司债的初始转股价格。
同时，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未设置转股价格调整机制。
因此，本次发行的可转换公司债初始转股价格为本次发行股份购买资产发行股份的价格×105%（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），即 17.41 元/股。
招商蛇口2019 年度利润分配方案实施后，本次发行的可转换公司债初始转股价格相应调整为16.60 元/股。
3、本次募集配套资金涉及的发行股份以董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为参考价根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）第三十八条，上市……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。