(科华生物)科华生物:国浩律师(上海)事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书

公告日期：2020-07-24

国浩律师（上海）事务所关 于上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书上海市北京西路 968号嘉地中心 23 层 邮编：20004123rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670网址/Website: http://www.grandall.com.cn2019年 8 月目 录释 义 ...... 3第一节 引言 ...... 7一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7二、出具法律意见涉及的主要工作过程...... 9三、律师应当声明的事项 ......11第二节 正文 ...... 13一、本次发行的批准和授权 ...... 13二、发行人本次发行的主体资格 ...... 17三、本次发行的实质条件 ...... 19四、发行人的设立 ...... 36五、发行人的独立性 ...... 37六、发行人的股东 ...... 40七、发行人的股本及其演变 ...... 41八、发行人的业务 ...... 50九、关联交易及同业竞争 ...... 62十、发行人的主要财产 ...... 82十一、发行人的重大债权债务 ......114十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 124十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 126十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 127十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 129十六、发行人的税务...... 135十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 140十八、发行人募集资金的运用 ...... 148十九、发行人业务发展目标 ...... 154二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 155二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 155二十二、本次发行的总体结论性意见 ...... 156第三节 签署页 ...... 157附表一 发行人持有的《商标注册证》...... 158附表二 发行人持有的《专利证书》...... 164附表三 发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》...... 169附表四 发行人持有的《医疗器械注册证》...... 171释 义除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：A股可转债 指 本次发行的可转换为发行人人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
报告期 指 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止的会计期间。
报告期期初 指 2016 年 1月 1 日。
报告期期末 指 2019 年 3月 31 日。
发行人本次公开发行可转换公司债券，募集总额不超本次发行 指过 99,390 万元（含 99,390万元）资金的行为。
本所 指 国浩律师（上海）事务所。
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师 指 签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师和陈惠惠律师。
长安医院 指 长安医院有限公司，发行人的关联方。
长沙康瑞 指 长沙康瑞生物科技有限公司，发行人的子公司。
持股 5%以上股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东，即香港 LAL公司和唐伟国。
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日《发行管理办法》 指 中国证监会第 178 次主席办公会议通过，并于 2008……

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