(益民集团)600824:益民集团第八届董事会第十七次会议决议公告

公告日期：2020-07-31

证券代码：600824 证券简称：益民集团 公告编号：临 2020-29上海益民商业集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议于 2020 年 7 月 30 日在公司会议室以现场会议方式召开。
会议由董事长杨传华先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海益民商业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
本次董事会审议并通过如下决议：（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）与上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的 100%。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事沈顺辉回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，会议审议通过了如下方案：本次交易，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新 100%股权以及淮海中路 811-841 号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产（以下简称“拟置入商业物业资产”）并募集配套资金，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：1、交易对方本次交易的交易对方为：（1）上海淮海商业（集团）有限公司公司名称 上海淮海商业（集团）有限公司法定代表人 孙忠明注册资本 15,000 万元注册地址 淮海中路 700 号公司类型 有限责任公司（国有独资）成立日期 1996 年 06 月 14 日营业执照注册号 91310000132265529U经营范围 授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），食品销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（2）上海市第二百货商店。
公司名称 上海市第二百货商店法定代表人 刘鸣注册资本 1,500 万元注册地址 上海市淮海中路 903 号公司类型 全民所有制成立日期 1982 年 12 月 15 日营业执照注册号 913101011325282880经营范围 食品销售管理（非实物方式），特种劳防用品，综合百货（兼营服装、鞋帽、人造皮毛批发），五金交电，纺织品，工艺美术品，……

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