(中国船舶)600150:中国船舶:上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资

公告日期：2020-08-01

上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书致：中国船舶工业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司/中国船舶”）的委托担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
现本所就本次重大资产重组配套募集资金事项的非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容以及使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，均继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、 本次发行已取得的批准和授权（一） 上市公司的批准和授权2019 年 4 月 4 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次重组相关协议。
独立董事发表了独立意见。
2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（修订稿）等与本次重组相关的议案。
独立董事发表了独立意见。
2019 年 8 月 7 日和 2019 年 9 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议和第六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
独立董事发表了独立意见。
2019 年 10 月 25 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次重组的有关事项。
2020 年 3 月 27 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于修改公司的预案》，2020 年 4 月 16 日，上市公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司的议案》。
本次修改是根据中国证监会发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。
本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。
（二） 相关政府主管部门的批准1、中国船舶于 2019 年 10 月 24 日收到控股股东中国船舶工业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国船舶工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次重组整体方案。
2、2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员作出《关于……

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