(特发信息)特发信息:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书

公告日期：2020-08-05

上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书致：深圳市特发信息股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“特发信息”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已向公司出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
公司本次发行原申报财务资料的审计基准日为2019年3月31日，现公司将审计基准日调整为 2019年 6 月 30 日。
为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件以及公司涉及的有关重大事项出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所现出具本法律意见书如下：一、本次发行的批准和授权公司本次发行已经依照法定程序获得于 2019 年 6 月 10 日召开的公司 2019年第一次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、公司本次发行的主体资格经本所律师审查公司现行有效的《营业执照》以及工商档案，公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。
经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理办法》第六条的规定。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第七条的规定。
（三）公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：1．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；3．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。
（五）本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。
（六）根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2．擅自改……

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