(威华股份)威华股份:非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

公告日期：2020-08-07

股票简称：威华股份 股票代码：002240广东威华股份有限公司GuangDong WeiHua Corporation（住所：深圳市福田区华富街道华富路 1018号中航中心 31 楼 3101-3102）非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）二〇二〇年八月公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会、第七届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。
盛屯益兴、盛屯汇泽为盛屯集团全资子公司；厦门屯濋的普通合伙人为盛屯集团，出资人为盛屯集团、盛屯益兴，出资额分别为 1.05 亿元、0.95 亿元。
因此，本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过（本次决议不涉及关联董事回避表决情形），独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
盛屯集团承诺：本企业及一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
根据中国证监会 2020 年 3 月 20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第七届董事会第三次会议、2020 年第二次（临时）股东大会审议通过的“本次部分认购对象为近期新设立或者在设立中，未来若根据监管要求，发生需要对认购对象的企业类型或者组织形式进行变更，或者重新指定认购对象的情形，在实际控制人及主要出资人未发生变化、出资金额不超过原认购对象拟出资金额时，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形”，公司与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议及其补充协议之终止协议》，以及与成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，海南瑞楠投资有限公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）不再参与本次非公开发行股票的认购。
同时，厦门屯濋的出资人深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）将其出资份额转让给盛屯益兴，厦门屯濋的控制权和出资人的出资总额不变。
3、本次非公开发行股票的价格为 8.29 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即 2020年 6月 17 日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 138,721,349 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 115,000 万元（含本数），全部以现金认购。
若公司股票在定价基准日……

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