(人福医药)600079:人福医药独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

公告日期：2020-08-10

人福医药集团股份公司独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第十届董事会第五次会议前向我们提交了本次董事会审议的相关议案和资料。
我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对上述议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董事会提供的有关资料，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章及规范性法律文件的有关规定，结合公司对拟通过发行股份方式向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权并向武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行自查和论证，我们认为本次交易符合法律法规的规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、公司于本次交易前 36 个月内未有控制权变更的情形，经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、本次发行股份购买资产的交易对方李杰、徐华斌为公司关联自然人；募集配套资金认购方武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
6、本次交易方案切实可行，符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。
本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司就本次交易制作的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、本次交易涉及的标的资产的交易价格，系以具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
9、公司不存在相关法律、法规规定不得非公开发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
10、公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行了评估。
该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
该评估机构为本次交易出具的评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
11、本次交易的标的资产已由具有证券、期货业务资格的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审计报告、审阅报告。
12、公司对本次交易即期回报摊薄的影响的分析及采取的填补回报措施及相关主体承诺，《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告31 号)等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不……

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