(人福医药)600079:人福医药:国金证券关于人福医药本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查

公告日期：2020-08-10

国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》以及上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，国金证券股份有限公司作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对人福医药本次重组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：一、核查内容（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；是否属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权。
宜昌人福主营业务药品生产与销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，宜昌人福所处行业属为门类“C27 医药制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市1、本次重组涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购人福医药主要从事医药产品生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），人福医药属于“C27 医药制造业”。
宜昌人福主要从事药品生产与销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，宜昌人福所处行业属为门类“C27 医药制造业”。
本次交易前，上市公司持有宜昌人福 67%股权；本次交易后上市公司持有的宜昌人福股权增加至 80%。
本次交易前后，上市公司及宜昌人福主营业务均未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购，不属于上下游并购。
2、本次重组不构成重组上市本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成重组上市。
（三）本次重组是否涉及发行股份上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项无。
二、独立财务顾问结论意见经核查，本……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。