(华新B股)600801:华新水泥关于对上海证券交易所监管工作函回函的公告

公告日期：2020-08-22

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新 B 股 公告编号：2020-033华新水泥股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 17 日收到上海证券交易所《关于对华新水泥股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2449 号），要求公司就公司核心员工持股计划相关事项做出说明。
现公司就相关问题回复如下：一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
回复：（一）本次持股计划受让价格的定价依据及合理性1?本次员工持股计划受让价格的约定《华新水泥2020-2022年核心员工持股计划（草案）》约定，“本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票”。
根据该约定，本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但实质上仍系以合理的激励成本，即以预付激励薪酬，实现对参与员工的激励。
2、本次员工持股计划受让价格的定价依据本次员工持股受让价格为公司基于前次实施股权激励计划的经验，参考了相关政策和上市公司案例，与行业竞争环境、公司实际情况匹配后形成的方案。
针对本方案，公司董事会进行了充分论证，并召开职工代表大会听取员工意见，形成了董事会与职工协商一致的结果。
3、本次员工持股计划受让价格的定价合理性（1）本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段公司作为行业龙头企业及外资控股的上市公司，一贯重视员工激励与培养，公司中长期激励计划是员工薪酬结构的重要组成部分，也是公司保留核心员工的重要举措。
本次员工持股计划具有激励特性，是公司基于行业竞争态势和公司实际情况做出的安排，是公司留住核心人才、调动员工积极性、保持公司竞争优势的重要手段。
（2）本次员工持股计划定价系基于公司前次股权激励的经验总结公司2013年股票期权激励计划的行权价格为14.7元/股，受到二级市场波动影响，公司虽然成功实现了业绩考核目标，但由于二级市场股价持续低迷，导致激励对象无法行权，激励效果不佳，影响了激励对象的积极性。
员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，同时将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。
如授予价格折扣力度不足，则员工利益难以达到一定程度的增强，最终可能导致激励效果欠佳。
（3）本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力本次参与员工持股计划的员工数量较多，涉及较多年轻人才，自身积蓄有限，加之日常生活消费、住房等各种资金需求，其有效的支付能力有限。
如果设定较高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力将导致部分核心员工无法参与本计划。
因此为保证充分的激励效果，本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力。
（4）通过具有挑战性的业绩目标及较长的锁定期安排以保障公司及股东利益本计划的股票受让，看似系“以零价格”取得，但本质是员工努力完成公司制定的业绩考核指标后，公司基于激励与约束对等的原则以预付激励薪酬进行支付。
公司设置了具有挑战性的公司业绩考核，具体分为年度业绩考核和里程碑业绩考核，将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，业绩达标股份方可归属；同时，本次员工持股计划在归属后还需锁定2-4年，总体而言，核心员工在公司服务满3-5年且业绩达标方可获取股份并解锁，能有效规避短期行为。
本持股计划通过具有挑战性的业绩目标以及较长锁定期的设定，有利于保留公司核心员工，充分调动员工积极性，实现公司可持续发展，提升公司及股东利益。
（5）本次员工持股计划定价参考了相关上市公司案例2019年以来证券市场上低价格转让股权用于员工持股计划的案例有如下：序号 证券代码 证券名称 公告时间 股票来源 定价原则 公告日收盘价1 603056.SH 德邦股份 2020/5/19 回购 0.00元/股 15.03元/股2 300469.SZ 信息发展 2020/4/27 回购 1.00元/股 14.65元/股3 002123.SZ 梦网集团 2019/10/1……

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