(中飞股份)3律师事务所补充法律意见书(二)(哈尔滨中飞新技术股份有限公司)

公告日期：2020-09-08

上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）案号：07F20200124致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称 “发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为发行人申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并根据发行人收到的深圳证券交易所下发的审核函〔2020〕020091 号《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求于 2020 年 8 月 17 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据深圳证券交易所针对《审核问询函》回复的补充意见，本所针对已答复的相关问题进一步补充并出具《上海市锦天城律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书与律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书（一）一并使用，律师工作报告、原法律意见书及补充法律意见书（一）未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在律师工作报告及原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
正 文根据深圳证券交易所针对《审核问询函》回复的补充意见，就补充法律意见书（一）中关于《审核问询函》问题四的回复补充更新回复如下：《审核问询函》问题四：实际控制人控制的企业广东先导稀材股份有限公司（以下简称先导稀材）从事红外材料的生产和销售。
募集资金投资项目的技术研发和人才储备在实施前期可依托实际控制人控制的企业的扶持，相关技术人员将与实际控制人控制的企业解除劳动关系，由发行人择优聘用；项目公司前期可借助实际控制人及其控制的企业在稀散金属及光学材料领域的储备和资源，快速进入红外光学业务领域。
本次募集资金投资项目实施后，实际控制人及其控制的企业将退出与募投项目相关的业务领域。
在实际控制人退出红外光学业务和上市公司募投项目产线投产前的过渡期内，为承接市场订单和保持向客户供货的连续性，上市公司委托实际控制人控制的企业进行产品生产。
除此之外，本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控制的企业预计不存在其他关联交易。
请发行人补充说明或披露：（1）披露公司现有业务与募投项目之间的区别与联系，募集资金投资项目的具体内容、营运模式、盈利模式、核心技术，发行人是否已经完全具备开展募投项目的人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、资金等方面的资源储备及相关储备的来源，发行人生产工艺、技术等方面与同行业企业的比较情况，本次项目是否存在持续大额资金投入、短期无法盈利风险或技术更迭、产品落后风险；（2）说明发行人已经或计划向关联方聘用的人员数量、人员构成、核心人员及其履历、在其他企业兼职及持股情况，已经或计划借助关联方在人员、机构、技术、专利、特许经营权、商标、市场、其他储备和资源的具体情况及具体借助形式，在业务及经营等方面对关联方是否存在严重依赖，项目投产后发行人是否能够具有独立持续经营能力；（3）说明实际控制人及其……

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