(天泽信息)天泽信息:关于对深圳证券交易所关注函答复的公告

公告日期：2021-02-26

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-044天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函答复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）于 2021 年 1 月 18 日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 16 号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明，在 2021 年 1 月 25 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
公司就关注函所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：2020 年 12 月 23 日，你公司对外披露《关于收到持股 5%以上股东〈三方协议〉的公告》，中银国际证券股份有限公司拟依据股票质押协议行使质权，由无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）通过协议转让的方式将其持有的 1,700 万股公司股份（占公司总股本的 4.01%）转让给自然人吴天森。
公告显示，中住集团和公司控股股东、实际控制人肖四清于 2020 年 5 月 25 日签署《表决权委托协议》，进行如下约定：一是中住集团将其持有的公司股份对应表决权委托给肖四清行使；二是如中住集团通过协议转让方式转让全部或部分委托股份的，表决权委托持续有效，中住集团应保证受让方履行《表决权委托协议》所约定的表决权委托；三是中住集团通过大宗交易或协议转让全部或部分委托股份的，应征求肖四清意见，同等条件下，肖四清享有优先购买权。
截至公告披露日，肖四清尚未声明放弃行使优先购买权，且各方未就本次拟协议转让股份对应的表决权委托事项达成一致。
我部对此表示关注，请你公司及交易各方核查并说明如下事项：问：1.请你公司核查与上述《表决权委托协议》相关的信息披露义务是否已及时、完整地履行；若否，请补充披露《表决权委托协议》的主要内容。
答复：2020 年 5 月 25 日，中住集团与肖四清先生签署《表决权委托协议》，中住集团将其持有的天泽信息 53,561,487 股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使。
公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《详式权益变动报告书》，对上述表决权委托事项进行了充分披露。
为更加全面地反映上述权益变动事项，公司于 2020 年 6 月 3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站再次刊登《详式权益变动报告书》，对上述《表决权委托协议》的主要内容进一步进行了客观披露。
因此，公司与上述《表决权委托协议》相关的信息披露义务已及时、完整地履行。
问：2.请中住集团、吴天森、肖四清详细说明未就本次拟协议转让股份对应的表决权委托事项达成一致的原因，以及截至回函日的协商进展情况、后续拟采取的解决措施。
若拟不进行表决权委托，请进一步说明对本次交易的影响、本次交易各方是否存在违反承诺的相关情形、本次交易签署的相关协议是否有效等。
若拟进行表决权委托，请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项分析吴天森、肖四清是否构成一致行动人，并列明判断依据。
请律师核查并发表明确意见。
答复：公司收到关注函后，随即将关注函转交肖四清先生、无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”），并委托中住集团将关注函转交至吴天森先生。
截至本公告披露日，公司已收到肖四清先生和中住集团关于关注函所涉问题的答复，但吴天森先生尚未就本次关注函的相关事项向天泽信息提交回复。
（1）根据肖四清先生和中住集团向公司提交的答复，因受让方吴天森先生未同意将受让股份表决权继续委托给肖四清先生行使，因此各方未就本次拟协议转让股份对应的表决权委托事项达成一致。
截至本回复提交之日，各方尚未就解决方案达成一致意见。
（2）根据《表决权委托协议》，中住集团通过协议转让方式转让全部或部分委托股份的，表决权委托持续有效，中住集团应保证通过协议转让方式受让委托股份的受让人履行本协议所约定的表决权委托；委托期限内，中住集团通过大宗交易或协议转让全部或部分委托股份的，应征求肖四清意见，同等条件下，肖四清享有优先购买权。
若不进行表决权委托，中住集团涉及违反《表决权委托协议》中作出的承诺。
（3）如进行表决权委托，肖四清先生可以通过表决权委托扩大其所能够支配的天泽信息股份表决权数量。
因此……

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