(国轩高科)国轩高科:对外担保管理制度

公告日期：2020-07-29

国轩高科股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
包括公司对合并报表范围内的各级子公司和企业的担保。
担保形式包括但不限于保证、抵押及质押等形式。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票、开具保函等。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书或证券事务部履行有关信息披露义务。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当对公司对外担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 对外担保对象的审查第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司具有重要业务关系的单位；（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；（五）公司合营或者联营企业及其控制的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，符合本制度的相关规定。
第八条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保的被担保人经营和资信状况。
公司财务部负责对申请担保的被担保人资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。
公司财务部应要求申请担保的被担保人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；（四）与借款、担保有关的合同复印件；（五）其他重要资料等。
第九条 公司财务部应根据申请担保的被担保人提供的资料进行调查、分析和核实，确认资料的真实性和可靠性，经财务负责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司在对控股子公司、参股公司提供担保时，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有……

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