(国城矿业)国城矿业:红塔证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

公告日期：2020-08-05

红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“本保荐机构”）作为国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对国城矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、 募集资金的基本情况根据公司股东大会决议、董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可 1032 号）核准，同意本公司向社会公开发行面值总额 8.50 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
本次发行的可转换公司债券，募集资金总额为人民币 8.50亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 12,882,075.48 元，实际可使用募集资金净额为人民币 837,117,924.52 元。
上述资金已于 2020 年 7 月 21 日全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验〔2020〕8-20 号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况根据《募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目以及实际发行募集资金投资项目所对应的资金使用计划如下：单位：万元项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 85,000.00三、部分募集资金暂时闲置的原因公司募集资金投资项目需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置。
本着股东利益最大化的原则，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益，提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的主要情况（一）投资额度及期限拟使用暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币 5.00 亿元（含），资金额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可循环使用，并授权国城矿业经营管理层在额度内审批办理实施相关业务。
（二）投资产品的收益分配方式使用闲置募集资金开展现金管理所得的投资收益全部归公司所有，将用于上述募集资金投资项目。
（三）投资范围拟投资全国性商业银行发行的安全性高，流动性好、有保本约定、期限在 6个月（含）以内的银行理财等产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等）。
公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，且投资产品不得用于质押。
五、风险控制措施1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择短期保本型的投资品种，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部对公司的银行理财产品投资进行会计核算，公司经营管理层在授权额度内负责审批。
3、公司监事会和独立董事对购买银行理财产品的情况进行监督与检查。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期银行理财产品投资以及相应的损益情况。
六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序2020 年 8 月 3 日，公司第十一届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（一）董事会意见同意公司使用额度不超过人民币 5.00 亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。
投资期限和额度自董事会审议通过之……

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