(东方日升)东方日升:公司与安信证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

公告日期：2020-09-08

东方日升新能源股份有限公司与安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复二〇二〇年九月深圳证券交易所：根据贵所上市审核中心《关于东方日升新能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020153 号）的要求，东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”、“会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达”、“律师”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时结合 2020 年半年度报告对申请文件进行了相应补充和修订。
现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与募集说明书相同。
目 录问题 1 ...... 4问题 2 ...... 32问题 3 ...... 63问题 4 ...... 70问题 5 ...... 74问题 6 ...... 832019 年 8 月，中国证监会出具《关于不予核准东方日升新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请的决定》，认为“公司依据未生效的《股权转让协议》的条款向交易对方支付人民币 3.8 亿元的交易意向金，未履行必要的审议程序，公司内控程序未得到有效执行。
公司股东大会否决相关议案后，交易对方未及时归还交易意向金形成资金占用，公司未准确披露该等资金占用的原因及性质，因而不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第四条、第九条第二项和第四十三条的相关规定”，以上事项主要系发行人购买江苏九九久科技有限公司（以下简称九九久）股权而导致。
请发行人补充说明或披露：（1）披露前次发审委会议提出询问的主要问题的回复及落实情况；（2）说明前后两次申报公开发行可转债的主要差异情况；（3）说明 2018 年 8 月拟收购九九久 51%股权的原因及合理性，收购价格的公允性，其主要产品与发行人是否存在协同效应；（4）说明报告期内九九久的股权结构及其变化情况，并结合其经营情况、主要财务数据、主要产品的收入构成情况、发行人日常履行股东权利的情况，说明对其的股权投资是否存在减值风险，是否需计提减值准备，公司对该项股权投资的后续安排与计划；（5）说明 2020 年 4 月重新评估九九久股权价值少于前次评估值的原因及合理性，评估方法是否合理且谨慎；（6）披露对延安必康制药股份有限公司的诉讼进展情况。
请保荐人、会计师及发行人律师对以上事项进行核查并发表意见，重点说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，前次申请不予通过的相关不利影响是否已消除，相关事项对本次发行是否构成实质性障碍。
【回复情况】一、前次发审委会议主要问题的回复及落实情况（一）前次发审委会议提出询问的主要问题2019 年 7 月 26 日，中国证监会第十八届发行审核委员会召开 2019 年第 92次发行审核委员会工作会议（以下简称“前次发审委会议”），对公司前次公开发行可转换公司债券申请进行了审核。
根据中国证监会网站公告，会议提出询问的主要问题如下：技 51%股权暨关联交易的议案；2018 年 12 月 19 日董事会审议通过了以现金方式收购九九久科技 12.76%股权议案，并于 2019 年 1 月完成工商变更。
请申请人代表说明：（1）申请人收购九九久科技 51%股权时未经股东大会审批即与延安必康签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付 38,000 万元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定，公司内控是否存在缺陷；（2）收购江苏九九久科技 51%股权交易被股东大会否决后未及时收回 38,000 万元交易意向金是否构成关联方资金占用，收购 12.76%股权后 2019 年 1 月九九久科技即完成工商变更，余款 3,000 万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用；（3）在股东大会已否决收购九九久科技 51%股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购 12.76%的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定；（4）九九久科技 12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久科技已实现业绩数据是否具有匹配性，对九九久科技……

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